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股权转让协议不转让股权—这真是个不得不明白的问题?

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信息来源:本站原创 | 添加日期:2017-8-5 16:21:08 | 点击次数:202
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的一致意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。而案例中的股权转让协议实质是一种让与担保方式。在《股权转让协议》作为借款担保的情况下,该《股权转让协议》的目的是确保债务的履行,而不是以转让股权为目的。

    股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的一致意思表示。

    20XX年10月前后,某某置业公司因开发XX市“水岸茗城”房地产项目需要融资与某某担保公司磋商融资事宜。同年10月26日双方达成《协议》,约定自协议签订之日起7日内,某某置业公司将其股东价值2000万元的10%的公司股权转让给某某担保公司,置业公司的盈利、亏损与担保公司无关,担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益。具体支付方式为以“水岸茗城”项目10000平方米左右房产进行折抵。次年5月16日,经过某某置业公司全体股东共同决议,置业公司股东T某某将其持有的10%的股权转让给担保公司,置业公司其余股东放弃优先购买权。同日,置业公司的公司章程也进行了修正,重新确认了各股东的持股比例并向工商管理部门申请将担保公司登记为其股东。之后担保公司向法院提起诉讼称:经置业公司的股东共同决议,置业公司的股东T某某将所持有的10%的股权转让给担保公司,并办理了工商变更登记,担保公司成为置业公司的合法股东,持有置业公司10%的股权。但置业公司所开发的“水岸茗城”项目已基本售罄,销售利润预计将超过2亿元。由于置业公司不配合,担保公司始终没有享受过股东的任何权利,包括股东的知情权、查阅账簿权和分红权等。请求判令:1、置业公司提供公司账簿供担保公司查阅;2、置业公司分配公司的盈余红利2000万元给担保公司(暂定数额,具体以审计鉴定结果为准)。人民法院审理认为:担保公司在持有置业公司的股权后从未行使过股东权利,也未承担过股东义务,亦未参与过置业公司的经营管理,表明担保公司并没有成为置业公司股东的真实意思表示。同时,结合股权转让的原因及本案的背景情况分析,置业公司的10%股权登记在担保公司名下,实为置业公司为价值2000万元房产向担保公司提供的担保。担保公司不符合成为置业公司股东的实质要件,其实际上并不具有置业公司的股东资格,其要求行使股东权利,查阅账簿及分配红利的诉讼请求与事实不符,不予支持。

    我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的一致意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。而案例中的股权转让协议实质是一种让与担保方式。在《股权转让协议》作为借款担保的情况下,该《股权转让协议》的目的是确保债务的履行,而不是以转让股权为目的。

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