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公司债务股东赔,律师告诉您了吗?

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信息来源:本站原创 | 添加日期:2016-11-20 17:23:52 | 点击次数:560
一般情况下,公司是独立法人,公司的债务与股东没有任何关系,但也存在如下例外情形。

    一般情况下,公司是独立法人,公司的债务与股东没有任何关系,但也存在如下例外情形。

  人民法院经审理查明:20XX年10月至12月期间原告服饰有限公司与被告实业公司先后签订了三分加工承揽合同,约定由服饰公司为实业公司加工服装,实业公司向服饰公司支付加工费。次年7月10日双方对账确认,实业公司尚欠服饰公司加工费1406242.20元。D某某系实业公司股东,在实业公司将注册资本由5000万元增加到8125万元时,D某某以从其他公司受让的四个注册商标作为非货币财产出资,价值1625万元。该出资行为已经得到工商局核准登记,并由实业公司实际使用,但未依法办理商标转让登记手续。次年7月27日服饰公司起诉到法院,要求实业公司支付尚欠加工费;D某某作为实业公司的股东,存在虚假出资、抽逃出资的行为,对上述债务承担连带清偿责任。人民法院经审理认为,服饰公司与实业公司签订的加工承揽合同有效。实业公司应向服饰公司支付拖欠的加工费。D某某作为实业公司的股东,其以价值1625万元的商标权作为非货币财产出资,虽经验资机构确认并报工商管理机关核准登记,且实业公司实际使用,但因未依法办理财产权的转移手续,违反了公司法关于“以非货币财产出资的,应当依法办理财产权的转让手续”的规定,应依法认定D某某以涉案商标权出资不实。D某某应在其出资不实范围内对实业公司的对外债务承担补充赔偿责任。故判决:实业公司于判决生效后十日内偿付服饰公司加工费1406242.20元;D某某对实业公司不能偿付上述款项的部分,在1625万元的范围内承担补充赔偿责任。

    一、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益

  《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    二、股东出资不实

  《中华人民共和国公司法》第三十条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

    三、一人公司财产混同

    《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

    四、股东没有足额出资

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

    五、股东抽逃出资

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

    六、公司清算时未依法履行通知和公告义务

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

    七、执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条规定,公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

    八、股东未在法定期限内进行清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

    九、股东怠于履行义务导致公司无法清算

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

    十、公司解散后恶意处置公司财产或者以虚假清算报告骗取公司注销登记

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

    十一、公司未经清算即办理注销登记导致无法清算或者股东在办理注销登记时承诺清偿债务

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条规定,公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

    十二、股东参加清算存在过错

    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条规定,清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

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