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股东与公司纠纷诉讼过程中律师拿什么证据证明股东的身份?

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信息来源:本站原创 | 添加日期:2015-2-25 9:45:15 | 点击次数:1435
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定,起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。在股东与公司纠纷案件中,原告律师首先需要证明的问题就是原告的“股东身份”,只有证明原告具有股东身份,才能证明原告与本案具有利害关系,具备起诉的资格和条件。

  

 

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    根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定,起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。在股东与公司纠纷案件中,原告律师首先需要证明的问题就是原告的“股东身份”,只有证明原告具有股东身份,才能证明原告与本案具有利害关系,具备起诉的资格和条件。

    20XX年6月16日,某某保险公司与某某公司签订《委托协议》,协议主要约定,某某保险公司拟与XX饭店成立一家名为XX世纪公司的经营企业,该公司注册资本为人民币10亿元,某某保险公司拟出资人民币6亿元,占该公司注册资本的60%,XX饭店拟出资人民币4亿元,占该公司注册资本的40%;某某保险公司委托某某公司以某某公司名义向XX世纪公司出资人民币3亿元,占该公司注册资本的30%,该项出资资金由某某保险公司负责提供,在XX世纪公司成立后,某某保险公司委托某某公司代持3亿股股权;某某公司为XX世纪公司工商注册上载明的名义股东,某某保险公司为股权的所有者和实际股东,某某保险公司实质上享有并承担法律和XX世纪公司公司章程所规定的一切股东权利和义务,某某保险公司享有给予委托股权的表决权、收益权、处置权、股利分配权以及公司终止后对剩余财产的分配权等;某某公司确认在受保险公司委托代持股权期间,将无条件地按照某某保险公司的指令和要求行使委托股权的股东权利、履行股东义务,因此所产生的法律后果和权益均由某某保险公司承担和享有;某某公司同意在受某某保险公司委托代持股权期间,将根据某某保险公司提出的方案在股东会或董事会上进行表决并出具相关文件,同时将按照某某保险公司指定的人选就委托股权向XX世纪公司委派、提名、选举或更换股东代表、董事、监事或经理等;某某公司承诺,签署本协议后须严格按照本协议的规定以及某某保险公司的指令代为持有委托股权,并无条件地配合某某保险公司将代持的委托股权转移至某某保险公司或保险公司指定的任何第三方。协议另对其他内容进行了约定。《委托协议》签订后,某某保险公司向某某公司共支付了人民币3亿元的出资款,某某公司分别于20XX年6月10日、6月17日、6月21日、6月22日将某某保险公司向其支付的人民币3亿元代保险公司支付给了XX世纪公司。20XX年6月22日,XX世纪公司成立,该公司注册资本为人民币10亿元,其工商登记的股东及其出资为:XX饭店出资人民币4亿元、某某公司出资人民币3亿元、新产业公司出资人民币3亿元。现XX世纪公司的股东进行了变更,工商登记的股东名称为XX饭店、某某公司和某某保险公司。XX世纪公司成立后,某某保险公司、某某公司、新产业公司、XX饭店以及XX世纪公司五方签订了《股东协议》,该协议主要约定,XX世纪公司注册资本为人民币10亿元,其中某某保险公司实际出资人民币6亿元,占XX世纪公司注册资本的60%,XX饭店实际出资人民币4亿元,占XX世纪公司注册资本的40%;某某保险公司向XX世纪公司实际出资人民币6亿元,其中人民币3亿元由某某保险公司委托新产业公司向XX世纪公司出资并代为持股,另外人民币3亿元由某某保险公司委托某某公司向XX世纪公司出资并代为持股,某某公司和新产业公司同意上述股权代持安排;XX饭店、XX世纪公司均知悉并同意某某保险公司实际所有XX世纪公司60%的股权,其中30%的股权由某某保险公司委托新产业公司代保险公司持有,另外30%的股权由某某保险公司委托某某公司代保险公司持有;五方知悉并明确截止本协议签署之日XX世纪公司的实际股权结构为:某某保险公司实际所有XX世纪公司60%的股权,XX饭店所有40%的股权;五方一致同意,由某某保险公司和XX饭店按照各自实际所有的股权比例享有公司法等相关法律法规及XX世纪公司公司章程等相关文件规定的股东权利,履行股东义务,包括但不限于代持股权的表决权、收益权、处置权以及公司终止后对剩余财产的分配权;五方一致同意,XX世纪公司在进行股权红利分配时,应按照某某保险公司实际持股比例将所分配的利润、红利或剩余财产直接支付给保险公司。协议另对其他内容进行了约定。在XX世纪公司经营过程中,某某保险公司向XX世纪公司派出了管理人员,担任该公司的总经理、监事、财务总监等职务,参与了该公司的经营管理。之后某某保险公司向法院起诉,请求判令:(1)XX世纪公司、某某公司确认某某保险公司实际享有登记在某某公司名下的XX世纪公司30%的股权;(2)XX世纪公司办理股权的工商登记变更手续,某某公司履行协助义务;(3)某某公司承担本案全部诉讼费用。一审法院经审理认为:某某保险公司与某某公司签订的《委托协议》,系双方当事人的真实意思表示,且内容不违反国家法律、法规的禁止性规定,应确认有效。对于某某保险公司向XX世纪公司进行投资是否具有XX世纪公司股东资格的问题,法院认为:首先,某某保险公司与某某公司基于双方签订的《委托协议》,由某某保险公司向某某公司支付人民币3亿元,某某公司将该款项代保险公司向XX世纪公司支付的事实表明某某保险公司以隐性的方式向XX世纪公司进行投资,为XX世纪公司的实际投资人,且某某保险公司、某某公司、新产业公司、XX饭店以及XX世纪公司签订的《股东协议》中对于“五方知悉并明确截止本协议签署之日XX世纪公司的实际股权结构为:保险公司实际所有XX世纪公司60%的股权,XX饭店所有40%的股权”的约定,亦表明XX世纪公司的其他股东对于保险公司向XX世纪公司隐性投资行为的知悉和确认。其次,某某保险公司、某某公司、新产业公司、XX饭店以及XX世纪公司签订的《股东协议》中对于保险公司享有的股东权利及应履行的股东义务的相关约定以及保险公司在XX世纪公司的经营过程中向XX世纪公司派出管理人员担任该公司的总经理、监事、财务总监等职务的事实,表明保险公司在XX世纪公司的经营过程中以实际股东的身份参与了该公司的经营管理。综上,因某某保险公司对XX世纪公司进行了实际投资,并以实际股东的身份参与了该公司的经营管理,且XX世纪公司的其他股东对上述情况知悉且同意,足以证明保险公司已具备了成为XX世纪公司股东的实质条件,故某某保险公司有权依据其与某某公司签订的《委托协议》和XX世纪公司认可的行为,要求变更股权登记,以股东身份行使股权。因此判决:(1)某某公司所持有的XX世纪公司30%的股权属于某某保险公司;(2)XX世纪公司应在本判决生效之日起10日内办理工商登记变更手续,某某公司予以协助。一审法院判决后,双方当事人均未上诉。

    原审法院审理认为,本案系因股东资格确认引发的股权确认纠纷。确认股东资格的一般实践原则是其具备股东资格的形式要件或者实质要件。形式要件方面的证据有:公司设立登记审核表、公司设立登记申请书、公司股东(发起人)名录或股东名册、公司章程、验资报告、工商登记卡等。实质要件方面的证据有:公司出资协议书、出资凭证、取得出资证明书、股东协议、实际享有股东权利等。在实际的诉讼过程中,律师也可举证公司发行的记名股票及无记名股票,或者在证券交易场所开立的证券账户,以及其他书面文件证明其股东身份。

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