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从案例谈公司诉讼律师应掌握股权善意取得须具备的条件?

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信息来源:本站原创 | 添加日期:2013-3-11 9:21:19 | 点击次数:3540
善意取得,是指受让人以财产所有权转移为目的,善意、对价受让且占有该财产,即使出让人无处分权,受让人仍取得所有权。根据物权法第一百零六条规定,善意取得仅适用于动产或者不动产,但随着市场经济的多元化发展,以及“财产”表现形式变化的多样化,善意取得制度的适用范围理应扩大并适用于股权。公司法律师在代理股权受让人的相关案件时,理应掌握股权善意取得的条件。

  

 

昆明施宏勋律师专业说法网原创

 

    善意取得,是指受让人以财产所有权转移为目的,善意、对价受让且占有该财产,即使出让人无处分权,受让人仍取得所有权。根据物权法第一百零六条规定,善意取得仅适用于动产或者不动产,但随着市场经济的多元化发展,以及“财产”表现形式变化的多样化,善意取得制度的适用范围理应扩大并适用于股权。公司法律师在代理股权受让人的相关案件时,理应掌握股权善意取得的条件。

    2002年7月,RY公司取得XX市XX大厦房地产开发项目。2003年4月,RY公司与C某某、Y某某就设立项目公司共同开发建设XX大厦项目签订一份《股东投资协议》。2003年5月12日,依据《股东投资协议》三方共同出资成立了RY世纪房地产公司(以下简称世纪公司),注册资本为500万元。其中C某某出资270万元占54%股份,RY公司出资200万元占40%股份,Y某某出资30万元占6%股份。2003年9月25日,RY公司、H某某等四人与C某某、Y某某分别签订一份《股东会决议》及五份《股权转让协议》,分别按14%、10%、10%、10%、10%的比例受让C某某在世纪公司54%的股权,RY公司同时还受让了Y某某6%的股权,并到XX市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。后经司法鉴定证明,上述《股东会决议》、《股权转让协议》中C某某、Y某某的签字系他人假冒。  2003年12月17日,RY公司、H某某等四人与S某某等五人分别签订了五份《股权转让协议》,约定RY公司、H某某等四人将其在世纪公司的股份转让给S某某等五人。同日,RY公司、H某某等四人与S某某等五人及市政公司三方又共同签订一份《补充协议》,约定RY公司、H某某等四人将世纪公司总计80%的股权分别转让给S某某等五人,转让款为4000万元,付款义务由市政公司代为履行。在签订协议前,S某某等5人到工商管理部门核实,RY公司、H某某等四人确实拥有世纪公司全部股份。同年12月29日,合同当事人办理了工商变更登记手续,变更后的世纪公司的股权组成为RY公司持有20%股份,S某某等五人持有80%股份,由S某某担任世纪公司的法定代表人。市政公司支付了股份转让的部分对价。2004年12月,RY公司、H某某等四人向法院提起诉讼,以其对出让股份没有处分权为由,要求确认其与S某某等五人之间签订的《股权转让协议》及《补充协议》无效,恢复原股东C某某、Y某某的股东身份。终审人民法院认为,保护善意第三人,并不仅限于动产,也不仅限于无处分权人合法占有标的物。C某某、Y某某与RY公司、H某某等四人之间的《股权转让协议》以及相应的《股东会决议》,因为未经C某某、Y某某认可,依法应当认定合同与决议均不成立,对当事人没有约束力。由于合同与决议均尚未成立,故无需再确定其法律效力,RY公司、H某某等四人转让C某某、Y某某所有的股权属于无权处分的行为。但是RY公司、H某某等四人与S某某等五人之间的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示,且S某某等五人属于善意第三人,因此,C某某、Y某某要求确认RY公司、H某某等四人与S某某等五人之间的《股权转让协议》无效,以及要求恢复其股东身份的诉讼请求,因为股份已经转让于善意第三人之手而不能得到支持。故而判决驳回C某某、Y某某的相应诉讼请求。(该案例节选自最高人民法院公报)

    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条:“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持”的规定,人民法院认定股权处分行为的效力可以参照《物权法》第一百零六条规定处理。为此,律师代理股权纠纷案件时,理应掌握股权善意取得的条件。关于善意取得,《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。因此,代理律师主张善意取得股权,必须证明股权转让具备如下条件:

    1、受让人受让股权时出于善意;

    2、受让的股权为有偿取得,并且支付了合理对价;

    3、转让的股权依照法律规定已经登记。

   

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